实控人操纵虚假陈述行为 上市公司仍应赔偿投资者损失——某投资者与某上市公司证券虚假陈述责任纠纷案

一、基本案情

2019年至2020年期间,某上市公司实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金,但某上市公司并未按规定及时披露与关联方之间的关联交易,且未在半年报、年报中披露与关联方之间的关联交易。2023年,中国证券监督管理委员会作出《行政处罚决定书》,认定某上市公司未按规定披露关联交易的事实。某投资者在虚假陈述实施日之后、揭露日之前买入某上市公司股票,并在揭露日后继续持有股票,产生了投资亏损,故诉至法院要求某上市公司承担赔偿责任。

二、裁判结果

法院经审理认为,某上市公司作为信息披露义务人,应当在公司股票上市交易过程中,依法及时披露与关联方之间的关联交易事件。但是其对于应当披露的信息未予及时披露,且定期报告中存在重大遗漏,属于证券市场虚假陈述行为。从违法行为的性质上看,某上市公司实施的虚假陈述行为属于未按照规定披露与关联方之间的关联交易,该事件属于《证券法》第八十条第二款规定的重大事件,且属于《上市公司信息披露管理办法》中明确要求披露的重大事件或者重要事项。从股价变动情况看,在揭露上述虚假陈述行为之后,某上市公司股票跌停,交易价格变化明显,而同期相关指数跌幅轻微,且某上市公司提供的证据不足以证明虚假陈述未导致交易价格发生明显变化,故可以认为该次披露对于公司股票的交易价格产生了明显的影响,对投资者的投资决策亦造成较大影响,符合法律和司法解释规定的具有“重大性”的情形。

法院综合考虑市场风险与非市场风险对股票价格的影响,对某投资者的实际投资损失进行合理认定,判决某上市公司赔偿投资者投资损失,并驳回某投资者主张过高部分的诉讼请求。

三、典型意义

信息披露是资本市场健康发展的重要基石,也是投资者投资决策的重要依据。追究信息披露违法行为主体的法律责任,是有效保护投资者权益的重要保障。发行人是我国证券市场最主要的信息披露义务人,信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。对于未按照规定披露信息,致使投资者在证券交易中遭受损失的,应当承担赔偿责任。

本案中,尽管上市公司实际控制人存在刻意隐瞒关联关系、掩盖关联交易的行为,但根据《证券法》第八十五条,上市公司仍应承担虚假陈述赔偿责任。由上市公司承担责任可以有效引导其进一步健全公司内部治理规则,全面强化董事会、独立董事及管理层在履职过程中的勤勉注意义务。为破解“实控人操纵”与“公司治理”中存在的问题提供司法解决方案。本案在合理考量双重风险因素的基础上支持了投资者合理损失赔偿诉求,依法保护了证券市场投资者的合法权益,为证券市场有序健康发展提供了有力司法保障。