《公司法司法解释四》全文解读

  为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。

　　第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

　　解读：

　　股东，董事、监事等公司利益方和责任人有权提起确认股东会（大会）董事会不成立或决议无效的诉讼；对于实体上违反公司法或公司有关股东会组织召集要求的，可以要求法院确认不成立；而对于会议决议缺乏必要生效要件的可以申请法院确认决议无效。

　　第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

　　解读：

　　撤销之诉要求起诉时该原告具有股东资格，但未要求在整个诉讼过程中持续具有股东资格，股东身份只是发起诉讼的必要条件。

　　第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

　　一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

　　解读：

　　请求确认股东大会或董事会决议无效的诉讼对象虽然是股东大会或董事会决议；但由于股东大会或董事会并不具有法律上的主体资格，因此仍以列公司为被告为合适；有关决议被确认无效或被撤销的情况下可能影响相关交易的稳定性甚至可能导致交易的终止，那么参与相关交易的第三方需要作为第三人参加庭审或者协助调查或者提出自己的请求。

　　第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

　　解读：

　　股东（大）会或董事会决议能否被撤销在法院看来仍然是实质重于形式，重点审查会议召集是否存在实质问题；对于召集程序或表决方式存在瑕疵的，则只要瑕疵非重大且对决议不产生实质影响，不能因此撤销会议决议；如何确定瑕疵是否重大，也取决于其对结果的影响；例如会议时间可能是重大瑕疵，也可能是轻微瑕疵；公司法有明确规定股东会董事会有提前通知的要求，如果不满足这个提前通知的时间长度而召开会议是为重大瑕疵；与之相反，如果召开会议的时间有所迟延，而迟延未导致部分股东或董事应当参会而未参会，那么可以认为时间上的迟延虽然与预计会议时间不同，但并不影响会议实质，不能因此撤销会议决议。

　　第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

　　（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；

　　（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。

　　解读：

　　这一条值得引起重视，在一些公司作出相关决定的往往是由实际控制人作出后通知其他股东，在需要进行工商登记或者其他情况下需要股东会决议文件时由公司行政部门起草文件快递给股东各方签字，在整个决议形成过程中并没有根据公司法要求进行会议通知，议案提出、会议召开和表决等程序，一旦发生纠纷很容易被认定为具有重大瑕疵，应当撤销；同时此规定也进一步提示在一些不太习惯召开会议的公司，可以通过章程条款确定一些事项可以通过股东签字盖章方式作出决议，无须召开会议。

　　第六条股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

　　解读：

　　本条确定了善意第三人交易不受公司股东（大）会和董事会决议被撤销的影响；这一规定也同时提示哪些与公司从事交易的相对人应当非常谨慎的确认有关交易是否应当通过公司董事会、股东（大）会作出决议，该等决议是否在实体和程序上有效，是否可能被撤销；如果相对人知道或应当知道有关决议在程序或实体上存在重大瑕疵则可能被认定为非善意相对人，相关的民事法律关系也可能受到影响而被撤销、解除或确认无效。

　　第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

　　公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

　　解读：

　　股东知情权保护具有股东身份的人无条件的获取公司有关情况的权利，并可通过诉讼方式得以实际保障；一旦股东向法院提起要求公司有关文件材料的，法院应当受理；此项权利限于起诉时持股股东享有。

　　与之相对，如果起诉时并不再具有股东身份，但是在持股期间受损的前股东，也可以通过向法院起诉以查询有关信息和资料；但前股东权利受到一定限制，须存在持股期间权益受损的情况并提供初步证据，否则法院可能驳回起诉。

　　第八条有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

　　（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

　　解读：

　　股东获取公司有关经营信息的权利是股东当然的权利，与股权相联系，不可轻易剥夺，本条规定的情形中存在模糊和难以认定的类型，可能在未来的司法实践中引发认识和判断的分歧，出现一些案情相同但各法院认定是否构成不正当目的的事实认定上的根本性差异。

　　第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

　　解读：

　　公司章程，股东协议等文件不得直接或变相约定股东或部分股东无权查阅公司信息，或者设置其他不合理障碍阻止股东查阅复制公司材料，否则相关章程条款或股东协议无效。

　　第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

　　股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

　　解读：

　　本条款明确了判决应包含具体查阅时间、地点和对象，增强了判决的可执行性；判决生效后公司即应当根据判决书明确的时间、地点和材料清单按时完整提供，不得不当设置障碍，不得变更查阅地点，时间造成查阅方不便。对于起诉要求查阅的股东而言应当提出明确的地点和时间要求并说明理由，以便查阅顺利进行；例如在时间上不止有开始时间还根据查阅资料多寡和复杂程度有合理的查阅时长的要求。

　　由于股东要求查阅的资料多为公司财务、法律相关资料，其资料范围、内容解读存在一定专业性，为更有效率的实施查阅，可以由律师、会计师辅助。

　　第十一条股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

　　根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

　　解读：

　　在查阅时公司或公司聘请的律师等中介机构有必要向股东提示、宣读或解释有关股东保护商业秘密的义务，但不得以保护商业秘密为由要求查阅股东履行其他义务为查阅前提。

　　会计师与律师事务所在从事此类业务活动时也要根据执业规范和内部保密措施做好保密工作，避免过失泄密带来的执业风险。

　　第十二条公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

　　解读：

　　公司法第三十三条要求有限公司置备股东名册，记载股东基本信息，出资额和出资证明书编号，同时应当将相关信息向公司登记机关登记，登记事项变更的应当进行变更登记。

　　同时公司法第九十七条要求股份公司将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。

　　那么在董事和高管中具体哪些人对这些文件资料的制作和保管负有个人责任？公司法没有明确到个人，如果公司有内部职责和分工则应由分管具体工作的高管或董事负责；例如根据工作分工，有关公司文件制作、资料报关由行政部门负责，那么主管行政部门的副总应认定为对股东名册置备、工商登记与变更登记负有个人责任的高管；在股份公司股东会会议文件、董事会会议文件的起草、签署、报关以及有关信息登记和变更由董事会负责，则董事会负责人应当是相关责任人。

　　第十三条股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。

　　一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

　　第十四条股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

　　解读：

　　是否分配利润以及如何分配由股东会作出决议，人民法院并不直接干预；股东可以股东会和股东大会作出的利润分配方案决议起诉要求公司支付应分配利润。

　　第十五条股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

　　解读：

　　利润分配以公司股东自治为原则，但为保护中小股东和投资者合法权益，又规定了限制大股东行为的例外：

　　如果股东有证据证明公司盈利并且符合公司法规定的分配利润条件，部分股东滥用权利导致公司不分配利润，致使其他股东的利益受到损害，受损害的股东起诉公司要求分配利润的，哪些情况属于大股东“滥用权利”？

　　主要包括以下：

　　一、管理股东高薪酬而非管理股东不分配利润，实际是变相的剥夺部分股东利润分配权利；二、管理股东以公司名义购置资产或高消费也是变相向部分股东分配利润；三、隐藏和转移以利润的；

　　四、其他滥用管理权剥夺部分股东利润分配权利的情况。

　　第十六条有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　解读：

　　原则上股权可以继承，自然人股东死亡时股权由其继承人继承；但是公司股东可以通过章程或股东协议对此进行限制，例如在自然人股东死亡时股权由现有股东按约定价格计算方式购买，继承人获得股权收购价款。

　　第十七条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东主张优先购买的，人民法院应当予以支持，但转让股东依据本规定第二十条放弃转让的除外。

　　解读：

　　本条进一步明确了股东优先购买权的保障和实现方式，拟转让股东可以通过合理途径通知其他股东，包括电话、短信、微信等方式；值得注意的是这些方式在法律上都是认可有效的通知方式，但作为证据这些形式往往存在瑕疵，因此仍然建议以正式的书面通知并签收方式进行。

　　第十八条人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

　　解读：

　　公司法只对优先购买权的“同等条件”概念做了原则规定，本条则进一步明确主要因素考虑包括数量、价格、支付方式与期限等因素，任何因素上的差异都可能构成非同等条件而不具取得优先购买权的前提。

　　第十九条有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

　　解读：

　　股东优先购买权何时提出方为有效：

　　1、按章程规定时间段；

　　2、章程无规定或不明确时由出让方决定，根据出让方通知时间确定；

  3、通知时间不得少于三十天，否则按三十天计算。

　　第二十条有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

　　解读：

　　优先购买权为缔约权，法院不能强制要求其履行购买义务，但章程和股东协议可以约定一旦主张优先购买不可撤销；对于主张优先购买而不购买的，应当赔偿转让方损失。

　　同时注意，如果主张优先购买股东与转让方股东已经就股权转让签署或达成协议的，此时已经具有合同强制执行效力，转让方可以要求其继续履行股权转让合同或者要求解除合同，支付违约金和损害赔偿金。

　　第二十一条有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。

　　前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。

　　股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。

　　解读：

　　股权转让优先购买权诉讼的诉讼时效比较特殊，为30日，自知道或应当知道之日起计算；最长不超过股权变更登记日起1年；除提起优先购买权诉讼外，其他股东不得单独起诉申请转让无效；但可以有条件的起诉要求损害赔偿。

　　第二十二条 通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。

　　在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。

　　第二十三条 监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。

　　董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第一百五十一条第一款规定对监事提起诉讼的，或者依据公司法第一百五十一条第三款规定对他人提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或者执行董事代表公司进行诉讼。

　　第二十四条 符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定，直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。

　　一审法庭辩论终结前，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的其他股东，以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

　　第二十五条股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持。

　　第二十六条股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件，其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。

　　第二十七条本规定自2017年9月1日起施行。

　　本规定施行后尚未终审的案件，适用本规定；本规定施行前已经终审的案件，或者适用审判监督程序再审的案件，不适用本规定。