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鸿大(上海)投资管理有限公司与姚锦城公司决议纠纷上诉案

时间:2022年10月29日 来源:最高人民法院公报 作者: 浏览次数:1274   收藏[0]

  【案例索引】


  案号:(2019)沪02民终8024号


  审理法院:上海市第二中级人民法院


  案件来源:《最高人民法院公报》2021年第3期【裁判要旨】


  有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意,除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外,股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位,以多数决方式通过修改出资期限决议,损害其他股东期限权益,其他股东请求确认该项决议无效的,人民法院应予支持。


  【入选理由】


  随着2014年我国注册资本认缴制的实施,不少公司都设置了较长的股东出资期限,近些年股东出资加速到期的认定成为了司法审判的难点,更是出现了类案不同判的司法案例。


  本案系《最高人民法院公报》2021年第3期刊登的公报案例,本案对股东出资加速到期的问题作出了准确认定。本案明确了股东的出资加速到期不是“一般的修改公司章程事项”,不是公司经营管理事项。股东的出资期限利益系股东的根本性权利,股东出资的信赖利益不应被随意剥脱和限制,不能简单的适用资本多数决规则。


  本案的典型意义在于,不仅对股东出资期限不能简单适用资本多数决原则的原因进行了详细阐述,更是关注到了现实中确有存在股东出资加速到期的必要性及正当性的情形,法院在本案中也进一步查实了公司并不具有合理性且紧迫性事由而需要修改出资期限的事实。本案的裁判观点,为该类股东出资加速到期案件的认定思路起到了很好的示范作用。