以案说法 | 公司实际控制人利用其控制地位，损害公司债权人的利益，应对公司债务承担连带责任

裁判要旨

实际控制人主要包括以下情形，通过直接或间接投资关系控制公司的人；通过契约关系达到实际控制公司事务目的的人；通过亲属关系等其他联系取得公司控制权的人。实际控制人虽然将其公司股份全部转让给其亲属，但利用其实际控制地位，对外代表公司行事，拖欠债务，公司财产与实际控制人家庭财产从账目往来上体现出高度混同的特征。损害公司债权人的利益，应对公司债务承担连带责任。

基本案情

原告某商贸公司向日照市东港区人民法院起诉称：原告与第三人日照某金属材料公司的买卖合同纠纷，经人民法院主持调解确定第三人应向原告履行的债务为336 509元，第三人未按照调解书履行，案件进入执行后，第三人无可供执行财产。第三人股东及法定代表人均为刘某某，2017年7月27日，刘某某将股权转让给李某元，公司法定代表人亦变更为李某元。刘某某与李某某系夫妻关系。刘某某、李某某多次与第三人的账户存在转账行为，不能证明其家庭财产独立于公司财产，刘某某、李某某应对第三人的债务承担连带责任。诉请：判令被告刘某某、李某某对第三人的债务336 509元及利息承担连带责任，诉讼费等由被告承担。

日照市东港区人民法院经审理查明：第三人于2017年3月6日成立，注册资本为600万元，股东及法定代表人为刘某某（持股比例100%）。2017年7月27日，刘某某将股权全部转让予李某元，公司法定代表人亦变更为李某元（1944年8月2日出生）。被告刘某某与被告李某某曾系夫妻关系，双方于2020年6月8日协议离婚。李某元系李某某亲属。至原告起诉时，第三人的登记信息中，刘某某仍以联络员的身份登记。

原告与第三人于2019年8月16日和2019年10月22日两次签订《工矿产品买卖合同》，两份均由刘某某负责洽谈签订，代表第三人与原告对账。后因第三人未向原告支付欠款，原告诉至日照市东港区人民法院。经日照市东港区人民法院主持调解，双方自愿达成协议，就第三人欠原告货款达成分期付款的协议，案件受理费、保全费等由第三人负担，日照市东港区人民法院以民事调解书予以确认。后第三人未履行付款义务，原告申请执行。经日照市东港区人民法院穷尽财产调查措施后，暂未发现第三人有其他可供执行财产，遂裁定终结本次执行程序。

还查明，第三人曾多次向两被告转款。

裁判结果

日照市东港区人民法院一审判决：一、被告刘某某对（2020）鲁1102民初××号民事调解书确定的第三人日照某金属材料公司对原告所负债务承担连带责任；二、被告李某某对上述第一项被告刘某某所负义务承担共同还款责任；三、驳回原告其他诉讼请求。

李某某不服一审判决，向日照市中级人民法院提起上诉，后又撤回上诉申请，日照市中级人民法院裁定准许李某某撤回上诉，一审民事判决自裁定书送达之日起发生法律效力。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》第二十一条第一款 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

《中华人民共和国公司法》第二百一十六条 本法下列用语的含义：

……

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。