上海市奉贤区人民法院 
                                                           民事判决书
                                                            （2006）奉民二（商）初字第960号

原告李正，男，1965年5月26日生，汉族，住上海市奉贤区南桥镇贝港新村549号201室。
委托代理人孙关全，上海市昆仑律师事务所律师。
委托代理人初志坤，上海市昆仑律师事务所律师。

原告卫永强，男，1972年11月19日生，汉族，住上海市奉贤区南桥镇人民中路46号403室。
委托代理人孙关全，上海市昆仑律师事务所律师。
委托代理人初志坤，上海市昆仑律师事务所律师。

被告王水龙，男，1962年9月12日生，汉族，住上海市奉贤区南桥镇南奉公路8889弄134号302室。

被告上海永佳物业管理有限公司，住所地上海市奉贤区南桥镇解放中路1号。
法定代表人王水龙，董事长。

原告李正、原告卫永强诉被告王水龙、被告上海永佳物业管理有限公司股东权纠纷一案，本院于2006年9月14日受理后，依法适用简易程序，由审判员顾煜麟独任审判并于2006年10月12日公开开庭进行了审理。原告李正和原告卫永强及俩原告的委托代理人孙关全、初志坤到庭参加了诉讼。俩被告经本院依法传唤无正当理由拘不到庭，本院缺席进行审理。本案现已审理终结，。
原告李正和原告卫永强诉称，被告上海永佳物业管理有限公司系依照《公司法》设立的有限公司，现股东为俩原告与被告王水龙，2006年2月66日修订的公司章程规定：召开股东会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；股东会会议由股东按股东人数的多少行使表决权。但被告王水龙作为执行董事和股东，于2006年8月25日发出会议通知。定于次日8月26日召开股东会会议。2006年8月26日，在俩原告缺席的情况下，俩被告单方面作出了有关对2006年2月6日公司章程作第一次修改的股东会决议，且该决议未经代表三分之二以上表决权的股东通过，同时对公司章程作出了重大修改，其修改的内容为：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；取消了召开股东会会议应提前15天通知股东的原有规定。根据《公司法》的规定，被告上海永佳物业管理有限公司的该次股东会会议的召集程序、表决方式均违反公司的章程，故原告诉讼来院要求撤销被告于2006年8月26日作出的修改公司章程的股东会决议。

原告李正和原告卫永强针对其诉讼请求提供并当庭出示了下列证据：

1、被告上海永佳物业管理有限公司2006年2月6日的公司章程（旨在证明俩原告公司的系公司股东和公司章程规定了股东会会议召集和表决程序的事实）。
2、俩被告发给俩原告的召开股东会会议的通知（旨在证明俩被告仅提前一天通知俩原告召开股东会会议的事实）。
3、俩被告于2006年8月26日作出的修改公司章程的股东会决议（旨在证明俩被告作出的股东会决议违反公司章程的事实）。
4、原告李正的户籍证明资料（旨在证明俩原告李正的诉讼主体资格）。
5、原告卫永强的户籍证明资料（旨在证明俩原告卫永强的诉讼主体资格）。
6、被告王水龙的户籍证明资料（旨在证明俩被告王水龙的诉讼主体资格）。
7、被告上海永佳物业管理有限公司的工商注册资料（旨在证明被告上海永佳物业管理有限公司的诉讼主体资格）。

被告王水龙提供书面答辩意见称，股东行使撤销权的对象应是被告上海永佳物业管理有限公司，而非股东即被告王水龙个人。俩原告作为股东提起撤销权之诉应向法院提供担保。

被告王水龙针对其辩称提供下列证据：被告王水龙的户籍证明资料（旨在证明俩被告王水龙的诉讼主体资格）。

被告上海永佳物业管理有限公司提供书面答辩意见称，俩原告作为股东提起撤销权之诉应向法院提供担保。

被告上海永佳物业管理有限公司针对其辩称提供下列证据：被告上海永佳物业管理有限公司的工商注册资料（旨在证明被告上海永佳物业管理有限公司的诉讼主体资格）。

因俩被告未到庭应诉，本院依证据规则对俩原告提供的第1、2、3、4、5、6、7项证据进行了审查，对上述共柒项证据予以认定。俩原告对俩被告提供的证据无异议，本院对上述两项证据予以认定。

基于上述认定的证据，本院确认如下事实：被告上海永佳物业管理有限公司于1998年10月23日经工商登记设立，公司注册资金为人民币3，000，000元，股东为原告李正、原告卫永强和被告王水龙，其中原告李正认缴出资3，000，000元。原告认缴300，000元，被告王水龙认缴2，400，000元。被告上海永佳物业管理有限公司2006年2月6日的公司章程规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东；股东会会议由股东按股东人数的多少行使表决权；会议应对所议事项作出决议，决议由全体股东表决通过。2006年8月25日，被告王水龙以执行董事和被告上海永佳物业管理有限公司的名义向俩原告发出定于2006年8月26日上午9时正召开股东会议的通知。2006年8月26日上午，被告上海永佳物业管理有限公司作出了股东会决议，对2006年2月6日的公司章程作了第一次修改，将“股东会会议由股东按股东人数的多少行使表决权”修改为“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”。将“股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东”修改为“股东会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开前以书面形式通知全体股东”。被告王水龙在该份决议上签名，俩原告未在该份决议上签名并对该份股东会决议提出了异议，以致涉讼。
另俩原告在审理期间应俩被告的要求针对其提出撤销权之诉向法院提供了适当的担保。

本院认为，公司章程是股东设立公司时对股东权利义务和公司内部管理机制的基本约定，公司章程对公司、股东、董事等具有约束力。本案中，被告上海永佳物业管理有限公司2006年2月6日的公司章程对股东会会议的召集和表决程序作出了明确的规定，现被告上海永佳物业管理有限公司于2006年8月26日作出的股东会决议在召集程序、表决方式等方面均违反了公司的章程，故俩原告在提供适当担保的基础上要求撤销该项股东会决议于法有据，本院予以采信。同时该次股东会会议虽由被告王水龙召集并在决议上签名，但股东会决议最终系由被告上海永佳物业管理有限公司作出，故俩原告提起撤销权之诉的对象只能是被告上海永佳物业管理有限公司承担。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：

撤销被告上海永佳物业管理有限公司于2006年8月26日作出的修改公司章程的股东会决议。
案件受理费人民币50元由被告上海永佳物业管理有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五天日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
 
 
 
                                                          审 判 员    顾煜麟
                                                         二00六年十月二十七日
                                                          书 记 员    裴孙英