本协议由以下当事人于二○○三年   月   日于北京签署：

甲方：深圳xxx信息产业发展有限公司(以下简称“甲方”)

法定代表人：

乙方：于xx                       (以下简称“乙方”)

身份证号码：

丙方：深圳市xxx投资有限公司      (以下简称“丙方”)

法定代表人：

鉴于：

三方已签订了《借款协议》，该协议约定，乙方和丙方共向甲方借款380万元人民币，用于受让    、     、    等三位自然人股东持有的北京信x科技发展有限公司（以下简称“信x科技”）的全部股权；乙方和丙方同意将其380万元借款受让所得的信x科技的全部股权质押给甲方，作为380万元借款的担保。

为此，三方经协议一致，达成如下协议，以资共同遵守：

一、乙方和丙方以其持有的信海科技的全部股权质押给甲方，作为380万元借款的担保。

    二、质押担保的范围包括但不限于主合同《借款协议》项下的借款本金、利息、逾期利息以及甲方实现质权的一切费用。

三、乙方和丙方应当在信x科技的股权转让手续变更完成后5日内协助甲方将质押手续办理完毕。

四、未经甲方书面同意，乙方和丙方均不得以转让、赠予或其他方式处置质押股权。

五、乙方和丙方承诺，无论在主合同《借款协议》约定的借款期限内或期限外，只要甲方向乙方和丙方提出收购质押股权，乙方和丙方应将质押股权转让给甲方；且，无论届时信x科技的净资产是多少，均以380万元人民币为质押股权转让的对价。

六、合同生效后，三方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给各方造成的损失。

    七、因本协议或本协议的履行发生的争议，双方应协商解决；协商不成，任一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

　　八、本协议自各方签字、加盖单位印章，且质押股权的质押事宜依法记载于信x科技的股东名册之日起生效。

　　九、本协议一式三份，三方各持一份，均具有同等法律效力。

甲方：深圳xxx信息产业发展有限公司

法定代表人（或授权代表）：

乙方：于xx（签字）：                      

丙方：深圳市xxx投资有限公司     

法定代表人（或授权代表）：

二○一一年   月   日