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谁来关注董事长的任期
时间: 2012年06月29日 来源:北京律师在线 作者: 肖作平 段妮妮 浏览次数:
     杰克·韦尔奇在其20年的任期内把通用电气集团带入了辉煌!在北美,像杰克·韦尔奇一样在位至少20年的董事长不在少数,如戴尔董事长迈克尔·戴尔,微软董事长盖茨等。北美任期长久的董事长们通常能带来过人的业绩:他们中78%的人在整个任期内带来了超过平均水平的股权收益;服务年限最长的董事长中有一半的人建立了戴尔这样模式的企业。

  而在欧洲,近几年公司的高管们仿佛失去了往日的光环,从2004年至今,顶级大公司将公司高管赶下台的新闻始终没有间断过。商业零售业巨头麦德龙公司董事长Hans-Joachim Korber、西门子公司董事长Klaus Kleinfeld、原爱普生(中国)有限公司董事长竹林纪久、原摩托罗拉中国公司董事长兼总裁陈永正突然离职……在次贷危机中蒙受严重损失的欧洲第一大金融集团——瑞银集团(UBS)亦表示,拟对董事会的运作模式进行调整。包括董事长马塞尔·奥斯帕尔(Marcel Ospel)在内的董事会成员今后将每年选举一次。根据一项研究报告,2006年欧洲企业董事长的平均任期为5.7年,远低于美国的9.8年,亚太地区的9.5年。同时据德国著名的人事专家Gushurst的估计,今后的任期可能还要缩短。

  在现代企业中,董事会肩负着制定公司各项规章制度的重任和使命,既是资本所有者的代言人,又是公司经营管理的决策者。双重身份和双重职责使董事会在公司治理结构中处于枢纽位置,对企业的生存与发展具有决定性作用。董事长作为董事会的领导人担负着在公司发展战略的指导下,制定好公司的制度,为公司健康、快速和稳定发展保驾护航的重要使命!而如今在一些地区“股东积极主义”日益盛行,在目前越来越有挑战性的商业环境下,各大公司中心存不满的大股东们和其他掌握企业话语权的人,纷纷从董事长手中夺走了权力。长期以来其他执行人员和中层经理享受的“待遇”也渐渐用在了董事长的身上:完成不了指标就走人!

  时间上、空间上对待董事长态度的巨大反差,引起当代人对董事长任期的思考:股东的现实主义是否走过头了?是哪些因素在影响着董事长的任期呢?董事长的任期与公司的发展是怎么样关系呢?到底什么样的董事长任期才标志着一个大体健康的经济体呢?

  董事长任期趋势

  董事长离任的一个有效基准是任期。在右边的表中列示了不同时间段董事长平均任期的地区差异。从表中可以看到,不同地区的平均任期差异很大。北美在7年间董事长平均任期为9.4年,除日本以外的亚太地区的任期为7.4年,而欧洲企业董事长的平均任期为6.3年。同时我们还可以看到,随着时间的推移,在全世界范围内,董事长的任期长度呈下降趋势。

  在中国,《公司法》规定,“董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。”

  在中国上市公司公布的年度报告中,董事长的任期基本均为3年,但是大多数公司的董事长为连选连任,连任超过3届以上的比例过半。部分企业自创立上市至今一直由同一个人担任董事长。纵向来看,据有关学者研究,中国上市公司自1993 年以来高管人员更换的比例在不断增加,任期长度在逐渐缩短。总体来看, 1993-2002年共10年期间,共有1014家公司更换董事长,占年度公司总数的23.34%。和1999年相比,数量上增加了401家,趋势上增加了7.41%。

  影响董事长任期的因素分析

  依据委托代理理论和股东价值最大化理论,控制权转移很容易引起董事长的更换。在股东权益最大化理论的支配下,董事长被强制离职总逃不开股权收益差这个原因。同时,股东们不仅接受不了投资回报低于预期水平,对于财务上的欺骗手段和虚报的利润,也越来越不能容忍,这就提高了对董事长的要求。在2004年的欧洲,与经营业绩有关的董事长离任达到了历史高峰。

  当存在有效的外部控制机制和内部控制机制时,有损股东利益的董事长将更容易被更换。在面对活跃的控制权转移市场时,经营业绩低劣很容易导致控股股东的更换,企业完成购并后,公司董事长更换的可能性会大幅上扬。

  在我国,上市公司中大部分是国家控股公司,公司的董事长不但是职业经理人,而且担任政府官员的角色,因此董事长的年龄、政治需要、公司内部的控制监督机制等对董事长任期的影响也很大。

  同时董事长个人的素质也是影响其任期的主要因素,在北美服务期限最长的董事长中,有1/4很有远见,重组了大型企业,并使之焕发新生。对于白手起家的家族企业,其董事长一般是公司的创始人之一,任期长度一般较长。

  什么样的任期才是一个大体健康的经济体呢?

  从全世界范围看,2004年业绩不佳的董事长平均在位4.5年后就被解雇了。跟国际水平相比,在北美董事长的离任比例有点偏低:北美业绩表现不佳的董事长平均任期是5.2年,远远超过世界上其他任何地区。在欧洲,总的董事长离任比例、辞退比例最高,任期最短,离任比例的增长最快。投资者并不希望董事会限定表现出色的董事长的任期。他们希望将表现突出的人物留下,延长其任期;尽快替换掉表现平平的董事长。到底什么样的董事长任期才标志着一个大体健康的经济体呢?不同的公司要根据自己不同的发展阶段和不同的战略定位来权衡。

  企业战略的制定与战略领导人是息息相关的。董事长作为企业最重要的战略领导者之一,其任期必然与企业的发展战略密切相关。战略管理的经验视角认为由个人制定的战略是在个人经验的基础上形成的。由一个资深的战略领导人制定的战略可能会受到本公司范式的影响,而新任者制定的战略可能建立在他所在前一个公司成功战略的基础上。如果董事长更换后,外部继任者与公司原有的创业者之间便很容易产生矛盾。尤其当在企业需要快速发展阶段或者转型阶段,稳定的领导团队对于企业战略的制定及执行,意义重大。

  对于公司来说,人力资源战略管理是企业战略管理的重要方面。公司的人力资源战略应该与其商业战略互相匹配。人力资源战略必须能够通过人力资源管理活动的短期循环(目标设定、业绩评价等)来支持企业现行的战略。同时还必须能够通过人力资源管理活动的长期循环(能力、文化、领导力等)来改变企业,并为新战略的形成提供一个平台。从时间关系上,二者必须结合起来,短期目标的实现一定不能以牺牲长期战略为代价。

  在当今快速变化的经济环境中,成功的战略一般须在五年之内产生积极效益。换句话说,公司的董事长需要三到五年的时间来开发战略并看到战略的成效。目前蔓延开来的“股东行动主义”往往导致董事长受到较多的约束,会变得更厌恶冒险而不愿意着手风险性较强的项目,仅关注于实现短期业绩,而不顾创造长期股权价值的战略,从而妨碍企业价值的可持续增长。太短的董事长任期往往只起到负面效应。那样的话,董事长们一直面临处于两难境地:是在保住职位所需要的短期业绩和战略要求的长期利益之间进行平衡。

  上图是在董事长任期最短的德国进行的一项“公司董事长最担心的问题”的调查,从中可以看到:“担心失去职位”占了第一位,其担心程度2007年达到67.8%,其次是健康和发生事故为67.4%,犯错误为58.2%,失去价值观为50.3%,而担心竞争对手、创新和过度要求分别为25.9%、24.7%和22.1%。

  提高企业竞争力需要许多根本性的变革,而这些变革是要在强有力的领导团队的领导下,在一定的时间范围内才能产生效果的。对于很多起步阶段或者要进入转型阶段的公司来说,董事长如果任期太短,现任的董事长面对很快就被解雇的威胁,将不得不专注于短期业绩的表现,而无法完成(甚至开始)公司的长期战略。

  同时国内外很多学者经过实证研究发现,虽然低劣的经营业绩可以导致高管人员的更换,但是高管人员的更换一般并不能在两年内根本上扭转企业经营绩效不良的局面,它带给企业的仅仅是严重的盈余管理。对于继任董事长对公司业绩的影响方面,西方学者认为内部提拔的董事长能带来更高收益。在任期的下半段,所有的董事长都有所退步,但是表现更糟糕的大多是外部招聘的人员。

  而公司发展到稳健运营的阶段,势必助长公司的官僚作风。董事长的任期会影响到董事会的独立性,其任期越长,董事会的权力愈大,其控制内部监督机制的可能性增大。同时董事长的任期会影响到公司的融资决策。据学者研究发现董事长任期长的公司更可能采取权益融资,追求低负债水平的资本结构,以减小伴随着高负债的业绩压力,进而降低公司的治理水平。治理水平低的公司,管理者受到的监督愈少,便产生更多的管理者壕沟效应,控股股东无法有效控制管理者的机会主义行为,导致一些管理者贪污腐败现象的发生。

  尤其是在中国,上市公司中大部分是国家控股公司,很多公司的董事长不但是职业经理人,而且担任政府官员的角色,履行一定的政府官员的职能。而我国目前正处于体制转轨时期,中国国企改革和上市公司治理的理论与实践不成熟、不完善。一些经济法律制度并不是很健全,存在很多漏洞,对公司高管的约束和监管机制很不完善。

  同时,与西方国家有所不同的是,我国上市公司中普遍存在“一股独大”的现象,而且大股东通常是国家或者国家利益的代言人(国有法人) 。再加上中国的法律制度对投资者保护极弱,如果董事长任期越长,其越容易与大股东结成稳固的利益共同体,结果上市公司治理出现了普遍的大股东操纵及由此带来大股东掏空上市公司的现象。

  董事会在公司治理中责任日益突出,独立性越来越重要。董事长的任期长度对于提高公司治理的质量,实现公司的短期目标和长期战略,意义重大。目前正是全球财富在代际间转移的关键时刻,对公司治理的主要挑战是:为实现股东价值,需要付出极大的精力关注公司内部下一代企业领导力的发展,并更好地将短期目标和长期战略统一起来。

  作者为西南交通大学经济管理学院会计系主任,教授

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