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外资并购内资实务操作(上)
时间: 2012年06月18日 来源:北京律师在线 作者: susan 浏览次数:

一、外资委:

 

1申请书  写清楚原公司基本情况,原股东及其分别持有的比例,分别转让多少股份,并把转让后公司的基本情况写清楚。

2营业执照副本

3股东会决议   老股东同意转让股份给新股东。 

4新老章程  老章程得到工商局去调一下并敲一下工商局的档案查询章。新章程需写清楚新股东的出资期限,出资期限必须符合中外合资企业法规定的外方出资期限的规定,另外要注意的是董事长和副董事长中外投资方必须各占一个。 

5合营合同   同新章程注意要点。

6股权转让协议    老股东接收股权转让款的开户行最好选择有做外资并购内资股权转让款经验的银行。

7审计报告   审计报告一般需时5个工作日,所以审计报告要提前做,以防耽误提交申请材料的时间。

8资产评估报告   这个与第7项是一起做,在目前阶段国家对外资流入监管的环境下,尽量将评估资产额与股权转让价款数额基本做成一致。因为资产评估额过高有贱卖嫌疑,做得过低又有故意做高股权转让价款,有热钱流入嫌疑。

9法律文件送达授权委托书

10收购方资信证明书    这个和第11项更要提前做,收购一定下来就要着手准备,因为这两份材料是要经过中国驻收购方所在国的大使馆或领事馆认证的,完了之后还要给翻译公司翻译。

11收购方注册登记证明

12职工安置计划  

13并购各方不存在关联关系的说明

14债权债务处理协议

15所投资企业的情况说明

16董事会成员名单

17各股东董事监事委派书

18可行性研究报告  为什么要收购?收购以后干什么?预计投资额是多少?投资额都主要拿来干啥?收购后预计营收数据是怎么样的?生产产品的工艺流程如何?这个估计会和外资委沟通几次才能敲定。

19董事会决议  新董事会成员关于增资、变更经营范围、变更注册地等所有变更内容的决议。

20国外董事身份证明   护照

21房屋租赁协议 

22租赁房屋的产权证明  必须是房产证,如出租方为外资企业的需到当地房地产交易中心办理出租备案,后面在做工商登记的时候会需要用到。

外资委通过后,他会先出一个批复,同意你变更为中外合资企业,一个礼拜之内会给你发批准证书。
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