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何谓专项法律顾问,其服务范围和内容是什么?
时间: 2008年08月25日 来源:本站原创 作者: 曹小明律师 浏览次数:
专项法律顾问是指律师事务所接受企事业单位或个人聘请,委派律师为聘任方就某一专门事项提供法律服务。其服务范围是某一专门事项,比如:企业股份制改造,股票、债券发行上市,三资企业设立,企业破产清算等。专门事项完成所需时间作为律师工作时间,专门事项性质和复杂程度决定法律顾问费的数额。

  专项法律顾问工作内容和服务方式(以IPO发行人律师为例):

1、发行人律师工作内容

 
 协助完善公司历次增资和资产重组的所有相关法律文件(包括:历次股东会、董事会决议,章程,合同和承诺函等);
  协助完善历次股利分配的决议和记录;
  协助完善发行人的上市公司章程及其他有关内部管理规定;
  协助完善本次发行事宜的股东大会决议;
  协助完善历次公司变更的股东协议;
  审查发行人及各股东的主体资格;
  对设立股份公司出具法律意见书;
  对发行人的主要财产的合法性、完整性进行审查;
  对发行人本次发行上市的实质条件进行审查(审计报告、评估报告及发行上市的规范性、合法性);
  对发行人本次发行上市的授权和批准进行审查;
  对发行人的关联交易进行审查;
  对发行人的控股股东对中小股东权益利益的保护进行审查;
  对发行人的有关同业竞争进行审查;
  对发行人的有关债权、债务进行审查;
  对董事、监事、总经理等高级管理人员的任职资格、规范性、合法性进行审查;
  对发行人的环境保护和产品质量标准及职工的劳动保护、养老保险等问题进行审查;
  对发行人及各股东近几年的合法经营、合法纳税进行审查;
  对发行人的税务问题进行审查;
  对发行人的所有重大合同及未履行完毕的合同的合法性、有效性及有无障碍进行审查;
  对发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚问题进行审查;
  对发行人募股资金的运用进行审查;
  对发行人的收购、兼并进行审查;
  对工作中出现的其他问题进行审查;
  对以上所有工作中存在的问题与券商、会计师、评估师进行协商、补救;
  对上市、发行出具法律意见书。

 2、发行人律师(专项法律顾问)工作程序

  
签订聘请法律顾问协议书;
  律师正式进场,由律师出具调查文件清单,由公司提供资料原件或复印件(须与原件一致),对公司进行摸底调查,熟悉公司情况(大致需要一个月时间);
  对公司相关法律文件、法律关系及相关主体按照上市公司的要求进行修正(大致需要两个月时间);
  律师对设立股份公司出具法律文件,如发起人协议、股份公司章程、创立大会决议、董事会决议、监事会决议及法律意见书等(大致需要一个月时间);
  股份公司设立后,协助股份公司在上市之前完善相关法律文件,及时解决法律问题(股份公司成立后到上市前跟踪服务);
  根据证监会对上市公司的具体要求,与其他中介机构协调对公司情况进行调整、补救(全程跟踪服务);
  出具公司申请股票上市的法律意见书(申请上市申报材料上交前半个月完成)


3、需要发行人配合的服务

  及时提供准确、真实、全面的公司资料;
  配合中介机构作好与政府相关部门的协调工作;
  需配备一名公司专职人员配合工作,配合及时提供资料,联系相关事宜,进行消息反馈;
  需提供一间办公室,配备办公桌、电话、电脑(能上网)、激光打印机、A4纸、文件夹、打孔机等等办公文具;
  复印机;
  随时提供可供2-3名律师住宿的条件。  

 

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